山河智能装备股份有限公司关于为参股公司万宝融资租赁（上海）有限公司提供担保暨关联交易的公告

　　特别风险提示：山河智能装备股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过公司2022年度经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于为参股公司万宝融资租赁（上海）有限公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事景广军先生、申建云先生履行了回避表决。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，与该担保事项有利害关系的关联股东广州万力投资控股有限公司（以下简称“万力投资”）、广州恒翼投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒翼投资”）将在股东大会上对该议案回避表决。现将相关情况公告如下：

　　公司的参股公司万宝融资租赁（上海）有限公司（以下简称“上海万宝”）系经上海市金融监督管理局批准设立的货币金融服务公司，为促进公司工程机械产品的销售，公司拟为其提供融资担保。

　　一、担保情况概述

　　为促进公司工程机械产品的销售及支持上海万宝开展对公司的工程机械产品融资租赁业务，公司按照实际控制的持股比例向上海万宝提供人民币 1.2亿元的融资担保，担保额度用于在境内开展的贸易项下银票、信用证类、流动资金贷款、项目贷款、应收账款保理等相关业务。

　　二、被担保人情况

　　名称：万宝融资租赁（上海）有限公司

　　成立日期：2021年08月27日

　　注册地点：上海

　　法定代表人：何泽宇

　　注册资本：人民币50,000万元整

　　主营业务：金融租赁、商业保理、资产管理、融资担保等

　　股权结构：广州工控万宝融资租赁有限公司持股比例 60%、公司全资子公司AVMAX GROUP INC.持股比例25%、公司直接持股比例15%。

　　万宝融资租赁（上海）有限公司为公司控股股东的下属企业，本担保事项构成关联担保事项。

　　截至2022年12月31日，万宝融资租赁（上海）有限公司总资产57,992.57万元，净资产50,560.12万元；2022年1-12月营业收入2,030.14万元，净利润662.76万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）公司拟与厦门国际银行股份有限公司上海普陀分行签署《保证合同》的主要内容：

　　1、债权人：厦门国际银行股份有限公司上海普陀分行

　　2、保证人：山河智能装备股份有限公司

　　3、债务人：万宝融资租赁（上海）有限公司

　　4、保证金额：人民币肆仟万元整（40,000,000.00）

　　5、保证责任：连带责任保证

　　6、保证范围：主合同项下全部债务本金及利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和乙方实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

　　7、保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起三年止。保证人同意债权期限延展的，保证期间至展期协议或补充协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年止。

　　（二）公司拟与中国光大银行上海分行签署《最高额保证合同》的主要内容：

　　1、授信人：中国光大银行上海分行

　　2、保证人：山河智能装备股份有限公司

　　3、受信人：万宝融资租赁（上海）有限公司

　　4、保证金额：人民币壹仟贰佰万元整（12,000,000.00）

　　5、保证责任：连带责任保证

　　6、保证范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)和所有其他应付的费用(以上各项合称为“被担保债务”)。

　　7、保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　（三）公司拟与上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行签署《最高额保证合同》的主要内容：

　　1、债权人：上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行

　　2、保证人：山河智能装备股份有限公司

　　3、债务人：万宝融资租赁（上海）有限公司

　　4、保证金额：人民币肆仟万元整（40,000,000.00）

　　5、保证责任：连带责任保证

　　6、保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、 罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、 律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

　　7、保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　（四）公司拟与兴业银行股份有限公司上海黄浦支行签署《最高额保证合同》的主要内容：

　　1、债权人：兴业银行股份有限公司上海黄浦支行

　　2、保证人：山河智能装备股份有限公司

　　3、债务人：万宝融资租赁（上海）有限公司

　　4、保证金额：人民币贰仟捌佰万元整（28,000,000.00）

　　5、保证责任：连带责任保证

　　6、保证范围：本合同所担保的债权(以下称“被担保债权”)为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息(含罚息、复利) 、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　7、保证期间：（1）保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年；（2）如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年；（3）如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年；（4）如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年；（5）若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年；（6）银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算；（7）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年；（8）债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。

　　四、反担保及同比例担保情况

　　（一）提供担保原因

　　公司为参股公司在金融机构的融资提供担保，有利于降低融资成本、提高融资效率，满足参股公司在经营过程中的资金需求。

　　（二）担保风险的判断

　　被担保的参股公司资产质量和经营状况良好，公司的担保风险较小，不会损害股东利益。

　　（三）反担保的情况

　　上海万宝同意对公司提供反担保。

　　（四）提供同比例担保的情况

　　上海万宝的控股股东广州工控万宝融资租赁有限公司同意按照持股比例提供担保；AVMAX GROUP INC.同意按照持股比例向公司提供反担保。

　　五、累计对外担保数量

　　截止2022年12月31日，公司对外提供的担保余额为734,211.89万元,约占最近一期经审计净资产的161.24%，公司无违规对外担保行为。

　　六、董事会意见

　　董事会认为，公司为上海万宝提供的担保额度主要用于在境内开展的贸易项下银票、信用证类、流动资金贷款、项目贷款、应收账款保理等相关业务，上海万宝生产经营活动均处于正常状态，同时具备良好的偿债能力，公司的担保风险较小，不会损害公司及中小投资者的利益。同意上述担保事项。

　　七、监事会意见

　　监事会认为，公司为参股公司上海万宝提供担保是为促进公司工程机械产品的销售，对公司生产经营活动不会产生不利影响。本次为参股公司上海万宝提供担保采取了必要的风险控制措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、独立董事意见

　　独立董事认为，公司合作方股东按持股比例对等提供担保，符合公司整体利益。公司已就本次担保事项履行了相关的审批程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议；

　　2、第八届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山河智能装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十九日

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